감성이 풍부한 승현(이승현 분), 싸움을 잘하는 유영, 똑똑한 제갈공명 정훈(김정훈 분)은 말썽꾸러기 삼총사 고등학생이다. 어느 날, 유영과 함께 반에서 꼴찌를 다투던 승현은 여자친구인 주희(강주희 분)에게 공부를 못한다며 놀림을 당하고, 충격을 받은 승현은 공부를 해서 성적을 향상 시키겠다고 다짐을 한다.
정훈을 따라 양로원에 간 승현은 노쇠한 할머니들을 보며 가슴아파하며 일손을 거든다. 못내 할머니들이 잊혀지지 않은 승현은 시집간 누나(정윤희 분)를 찾아가고, 사사건건 신혼인 누나와 매형(하명중 분)을 귀찮게 해 용돈을 타낸다. 승현은 그 돈으로 할머니들을 돕기 위한 모금함을 만들고, 반 아이들을 동원해 양로원을 찾아가 작은 잔치를 열어드린다.
어느 날, 승현의 반에 삼육(진유영 분)이 전학을 오고, 삼육은 전학 첫 날부터 싸움대장인유영과 대결을 벌인다. 삼육은 유영을 간단히 이기고 학교 내 싸움 대장을 하려 하지만, 의리파 승현은 삼육에게 대결을 신청하는데...
