외모와는 정반대로 온갖 악한 마음은 다 지닌 여인 돌로레스(캐서린 터너 분)는 나이 많은 백만장자의 처로 있다가 그를 심장마비로 죽게 하고 재산을 가로채려다 뜻대로 되지 않자 격분한다. 이때, 세계 최고의 두뇌 이식 전문가인 마이클(스티브 마틴 분)의 차에 들이 받게 된다. 때마침 아내를 잃고 슬픔에 빠진 그는 돌로레스에게 매혹된다. 결국 그녀를 치료해 주고 결혼까지 하게 되지만 돌로레스는 사악한 본색을 드러낸다.
병원 노의사인 브랜든 박사는 마이클을 신혼 여행을 겸해서 오스트리아 비엔나로 학술 강연을 보내 준다. 그런데 이곳에는 계속해서 엘리베이터에서 살인 사건이 일어나는데, 더욱 끔찍한 것은 살해된 시체의 뇌가 도난되는 것이다. 그곳에서 두뇌 전문의인 네세시터가 마이클을 자신의 집으로 데려와 실험실을 보여준다. 뇌를 훔친 사람은 바로 네세시터 본인이었으며, 그가 만든 주사약을 살인광에게 주어 엘리베이터에 탄 사람에게 주사를 투여하면 몸은 죽지만 뇌를 죽지 않게 되는 것이었다. 이렇게 해서 얻은 살아있는 뇌를 죽지않게 하는 약이 든 병 속에 넣어 수집하면서 뇌 이식 실험을 하고 있었는데...
