성종이 서거하고 동궁인 연산(이대근)이 왕위에 오른다. 연산은 생모인 폐비윤씨의 억울한 죽음을 씻어내기 위해 친모 윤씨의 사당을 지어 신주를 모시도록 명하나 국법을 어길 수 없다는 할머니의 강력에 반대에 부딪힌다. 그러자 연산군은 어머니를 죽게 한 장본인이나 방관한 자 모두를 불러들여 죽이거나 귀향을 보낸다.
폭군으로 변해버린 연산은 주위에 충실한 신하 한 명 없음에 한탄하고 연산군은 방탕한 생활로 고통에서 벗어나려고 몸부림을 치는데, 장녹수(강수연)가 그의 앞에 나타난다. 연산군은 그녀에게 모성적인 사랑을 느끼는데 장녹수는 이를 발판으로 신분상승을 꾀한다.
