매튜는 평소 마음을 품고 있던 클레어에게 핼러윈 파티에 파트너로 함께 가자고 제안하지만 이미 남자 친구인 팀과 함께 가기로 한 클레어는 거절한다.
핼러윈 파티에서 클레어와 이야기하던 매튜는 팀과 싸우게 되고 팀을 죽음에 이르게 한다.
대학교 3학년이 된 클레어는 핼러윈 파티가 다가오자 그날 밤의 충격적인 사건이 떠오르지만, 용기를 내서 핼러윈 파티를 즐겨 보기로 한다.
하지만 핼러윈 파티가 시작되자 클레어 주변 사람들이 가면을 쓴 의문의 남성에게 살해당하기 시작하는데...
