20세기 후반, 인류의 범죄, 비인간화 등은 이제는 재앙으로까지 발전한 상태다. 학교는 무장괴한들의 집단으로 변해있고, 경찰들도 방치한 상태이다. 이런 상황에서 반인간, 반로봇인 볼렌(John Bolen: 사샤 밋첼 분)이 대리 교사를 가장해 학교에 침투한다. 그는 자신의 임무인 폭력학생의 처벌을 위해 철저히 신분을 위장하고 행동한다.
볼렌의 과감성에 여교사 제나(Jenna McKensie: 카이트린 듀라니 분)는 마음이 끌리게 된다. 제나는 악마적인 갱스터의 두목이 다른 학생을 죽이는 것을 목격하고 증언할 결심을 하지만 학교는 물론 보안관까지도 그녀가 그런 목격 사실을 증언대에서 증언하지 않기를 권고하는 것이다. 그녀의 사랑하는 남자조차 원칙을 고수하려는 제나를 이해하지 못하고 그녀 자신도 살인자 학생의 노골적인 협박을 받자 망설이지 않을 수 없게 된다.
그러나 볼렌은 제나나 자신에게 썩은 사회를 바로 잡을 의무가 주어졌다고 말하며 증언하는 것이 옳은 일이라고 말한다. 그러는 사이 학생들이 하나 둘씩 끔찍하게 죽어 가는데...
